Tải bản đầy đủ

Sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng, kinh nghiệm quốc tế và một số hàm ý đối với việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------

ĐÀO MINH TUẤN

SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ HÀM Ý
ĐỐI VỚI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ QUỐC TẾ
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU

Năm 2018


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------

ĐÀO MINH TUẤN


SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ MỘT SỐ HÀM Ý
ĐỐI VỚI VIỆT NAM
Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế
Mã số: 60 31 01 06

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ QUỐC TẾ
CHƢƠNG TRÌNH ĐỊNH HƢỚNG NGHIÊN CỨU
Ngƣời hƣớng dẫn khoa học: PGS.TS Hà Văn Hội
XÁC NHẬN CỦA
CÁN BỘ HƢỚNG DẪN

XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CHẤM LUẬN VĂN

Năm 2018


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi. Các số
liệu và kết quả nghiên cứu nêu trong luận văn là trung thực, các tài liệu, tư
liệu được sử dụng trong luận văn có nguồn dẫn rõ ràng, các kết quả nghiên
cứu là quá trình lao động trung thực của tôi./.
Tác giả luận văn

Đào Minh Tuấn


MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ................................................................. i
PHẦN MỞ ĐẦU .............................................................................................. 1
CHƢƠNG 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ
LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG LĨNH VỰC
NGÂN HÀNG .................................................................................................. 6
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài ................................ 6
1.1.1. Nội dung tổng quan ................................................................................. 6
1.1.2. Khoảng trống nghiên cứu ...................................................................... 12
1.2. Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng .............. 14


1.2.1. Một số khái niệm liên quan đến M&A ................................................. 14
1.2.2. Các nguyên tắc của M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng ............ 22
1.2.3. Lợi ích và hạn chế của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng ........................................................................................................ 24
1.2.4. Các nhân tố ảnh hưởng đến M&A ........................................................ 31
1.2.5. Các phương thức và hình thức sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực
ngân hàng ....................................................................................................... 37
CHƢƠNG 2. PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ NGUỒN SỐ LIỆU 45
2.1. Cách tiếp cận và phương pháp luận nghiên cứu ...................................... 45
2.1.1. Phương pháp luận và cách tiếp cận nghiên cứu .................................... 45
2.1.2. Các phương pháp nghiên cứu cụ thể ..................................................... 45
2.2 Nguồn số liệu ........................................................................................... 50
CHƢƠNG 3. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP TRONG LĨNH
VỰC NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI ...................................................... 51
3.1. Phân tích hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một
số nước và khu vực trên thế giới ..................................................................... 51
3.1.1. M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Mỹ ............................................... 51


3.1.2. M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc ..................................... 62
3.1.3. M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước châu Âu ..................... 72
3.2. Đánh giá hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng của một
số nước và khu vực ......................................................................................... 77
3.2.1. Những lợi ích đạt được từ hoạt động M&A.......................................... 77
3.2.2. Một số hạn chế ...................................................................................... 78
3.3 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực
Ngân hàng của một số quốc gia ...................................................................... 78
3.3.1. Một số bài học thành công .................................................................... 78
3.3.2. Một số bài học chưa thành công ........................................................... 79
CHƢƠNG 4. KINH NGHIỆM QUỐC TẾ TỪ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN,
SÁP NHẬP TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG VÀ MỘT SỐ HÀM Ý
ĐỐI VỚI VIỆT NAM ................................................................................... 81
4.1. Hoạt động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ... 81
4.1.1. Bối cảnh của sáp nhập, mua bán các ngân hàng ................................... 81
4.1.2. Cơ sở pháp lý về hoạt động sáp nhập, mua bán .................................... 83
4.1.3. Những thuận lợi, khó khăn khi thực hiện M&A trong lĩnh vực ngân
hàng của Việt Nam .......................................................................................... 84
4.1.4. Khái quát tình hình M&A tại Việt Nam ............................................... 87
4.1.5 Đánh giá về hoạt động M&A tại các Ngân hàng Việt Nam .................. 94
4.2. Một số hàm ý đối Việt Nam ..................................................................... 98
4.2.1 Đối với Chính phủ .................................................................................. 98
4.2.2 Đối với Ngân hàng nhà nước Việt Nam .............................................. 101
4.2.3. Đối với các Ngân hàng thương mại .................................................... 106
KẾT LUẬN .................................................................................................. 112
TÀI LIỆU THAM KHẢO .......................................................................... 114


DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT
Chữ cái
viết tắt
AT&T
ATM
BCH
BCI
BIDV
BASEL
BNP
CCF
CIC
CRC
CRV
DN
DB
EU
FDIC
FCB
FSC
GDP
HSBC
IFC
ING

Tên đầy đủ

Nghĩa tiếng Việt

Tập đoàn Viễn thông đa Quốc
tại Mỹ
Máy rút tiền tự động
01 Ngân hàng có trụ sở chính
tại Châu Âu
01 Ngân hàng có trụ sở chính
Banca Commerciale Italiana
tại Italia
Bank for Investment and Ngân hàng Đầu tư & Phát
Development of Vietnam
triển Việt Nam
Chuẩn mực Quốc tế về Giám
sát Ngân hàng
01 Ngân hàng có trụ sở chính
Banque Nationale de Paris
tại Pháp
01 Ngân hàng có trụ sở chính
Credit Commercial de France
tại Pháp
Credit Information Center
Trung tâm thông tin tín dụng
Corporate
restructuring Công ty tái cơ cấu doanh
company
nghiệp
Quỹ tương hỗ cơ cấu doanh
nghiệp
Doanh nghiệp
01 Ngân hàng có trụ sở chính
Dustche Bank
tại Đức
European Union
Liên minh châu Âu
Federal Deposit Insurance Tổng công ty bảo hiểm tiền
Corporation
gửi tại Mỹ
Ficombank
Ngân hàng TMCP Đệ Nhất
Financial
Supervisory
Ủy ban Giám sát tài chính
Commision
Gross Domestic Product
Tổng sản phẩm Quốc nội
The Hong Kong & Shanghai 01 Ngân hàng có trụ sở chính
Banking Corporation
tại Anh
International
Finance
Công ty tài chính Quốc tế
Corporation
Internationale
Nederlanden Tập đoàn tài chính & đa quốc
American
Telephone
&
Telegraph
Automatic Teller Machine
Banco
Central
Hispanomericano

i


Chữ cái
viết tắt
IT
KAMCO
KDIC
KOSPI
M&A
NHNN
NHTM
NH
TMNN
NH
TMCP
NPL
OBA

Tên đầy đủ

Nghĩa tiếng Việt

Groep
Information System
Korean Asset Management
Corporation
Korea Deposit Insurance
Corporation
Korea Composite Stock Price
Index
Merge & Acquitions

gia tại Hà Lan
Hệ thống công nghệ thông tin
Tổng công ty quản lý tài sản
Hàn Quốc
Tổng công ty bảo hiểm tiền
gửi Hàn Quốc
Chỉ số chứng khoản Hàn Quốc
Sáp nhập và mua bán
Ngân hàng nhà nước
Ngân hàng Thương mại
Ngân hàng Thương mại nhà
nước
Ngân hàng Thương mại cổ
phần
Nợ xấu
Hỗ trợ Ngân hàng mở

Non Profit Loan
Open Banking Accelerator
Office of the Comptroller of
OCC
Cơ quan kiểm soát tiền tệ Mỹ
the Currency
P&A
Purchase & Assumption
Mua lại và tiếp nhận nợ
SCB
Saigon Commercial Bank
Ngân hàng TMCP Sài Gòn
ThS
Thạc Sỹ
TNB
TinNghiaBank
Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa
TS
Tiến sỹ
01 Ngân hàng có trụ sở chính
UBS
Union Bank of Switzerland
tại Thụy Sỹ
United Nations Conference on Hội nghị Liên Hiệp Quốc về
UNCTAD
Trade and Development
Thương mại và Phát triển
XHCN
Xã hội chủ nghĩa
WTO
World Trade Organization
Tổ chức thương mại Thế giới

ii


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết và ý nghĩa của đề tài
Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát triển tất yếu tạo điều kiện
cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực ngân hàng, quá trình hội
nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy nhiên nó cũng làm cho
quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh đó hoạt động sáp nhập
và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó mang lại nhiều lợi ích
như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị phần, tiết kiệm chi phí,
tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá sản. Vì vậy hoạt động
sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước trên thế giới sử dụng
để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đổ vỡ, nâng cao khả năng cạnh
tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã lâu và ngày càng
mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu năm 2007, tuy
nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực
ngân hàng.
Tại Việt Nam, trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt là sau
khi gia nhập WTO, ngành ngân hàng Việt Nam đã có những biến chuyển rõ
rệt, tăng trưởng cả về quy mô và loại hình hoạt động. Bên cạnh những tác
động tích cực, nhiều thách thức cũng đặt ra cho hệ thống ngân hàng Việt
Nam. Các ngân hàng thương mại Việt Nam, đặc biệt là các ngân hàng quy mô
nhỏ do năng lực hạn chế nên đã gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh như khả
năng cho vay, công nghệ, sản phẩm dịch vụ ngân hàng hiện đại
Trong cuộc khủng hoảng tài chính vừa qua, mặc dù Việt Nam không bị
ảnh hưởng nhiều do mức độ hội nhập chưa cao nhưng các ngân hàng Việt
Nam đã bộc lộ nhiều yếu kém, gặp nhiều rủi ro, gây mất niềm tin công chúng.
Quản trị điều hành còn hạn chế làm rủi ro thanh khoản tăng cao dẫn đến việc
1


tranh giành nguồn vốn huy động, nợ xấu trong lĩnh vực bất động sản và
chứng khoán…. Không như những ngành khác, tính hệ thống của ngành ngân
hàng rất cao, một ngân hàng có vấn đề sẽ ảnh hưởng đến toàn hệ thống và từ
đó sẽ ảnh hưởng lên nền kinh tế Đặc biệt đầu năm 2009 những ngân hàng
100% vốn nước ngoài đầu tiên đã chính thức hoạt động tại Việt Nam với
nhiều rào cản được dỡ bỏ theo cam kết khi gia nhập WTO. Đây thật sự là một
thách thức cho các ngân hàng trong nước vì các ngân hàng nước ngoài với
quy mô lớn, quản trị chuyên nghiệp, kinh nghiệm hoạt động, công nghệ hiện
đại, sản phẩm dịch vụ đa dạng đang tìm cách thâm nhập thị trường Việt Nam.
Trong cuộc cạnh tranh đó, việc sáp nhập và mua lại ngân hàng để tạo nên các
ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các định chế tài chính nước ngoài
đang phát triển tại Việt Nam là vô cùng cần thiết và phù hợp với xu thế đang
diễn ra trên thế giới. Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A)
ngân hàng diễn ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian. Ở Việt Nam,
hoạt động này gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra
ngày càng mạnh mẽ trên mọi phương diện. Với vai trò là “hệ thống huyết
mạch” của nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc
biệt của mọi quốc gia. Mặt khác, cho đến nay, Việt Nam chưa có trường hợp
nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới nên Việt Nam
chưa có nhiều kinh nghiệm trong khi đây lại là vấn đề rất cấp thiết. Vì thế,
nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính thời sự. Do đó, đề
tài Luận văn tốt nghiệp cao học: “Sáp nhập và mua bán trong lĩnh vực ngân
hàng: Kinh nghiệm quốc tế và hàm ý đối với Việt Nam” có ý nghĩa lý luận và
thực tiễn sâu sắc.
2. Mục tiêu nghiên cứu:
Luận văn thông qua việc phân tích và đánh giá M&A trong lĩnh vực
ngân hàng của một số nước và khu vực trên thế giới, rút ra những bài học
2


kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng. Trên cơ sở nghiên cứu M&A
ngân hàng Việt Nam, luận văn chỉ ra những thành công hay thất bại, trên cơ
sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động M&A trong
lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam.
Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận văn trả lời được các câu
hỏi nghiên cứu chủ yếu sau:
i) Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời
gian qua là gì?
ii) Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng của một số nước trên
thế giới diễn ra như thế nào? Những thành công, tồn tại? Nguyên nhân?
iii) Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt
động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm gì,
để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới đạt hiệu quả hơn?
3. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu
3.1. Đối tượng nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu của Luận văn là thực tiễn về M&A trong lĩnh vực
ngân hàng của Mỹ, một số nước EU, Hàn Quốc và Việt Nam.
3.2. Phạm vi nghiên cứu
+ Phạm vi nội dung: Luận văn nghiên cứu các hoạt động M&A trong
lĩnh vực ngân hàng, không nghiên cứu M&A trong các lĩnh vực khác.
+ Phạm vi không gian: Luận văn tập trung nghiên cứu M&A trong lĩnh
vực ngân hàng của Mỹ, một số nước EU, Hàn Quốc, và Việt Nam để có đánh
giá nhiều chiều, đa dạng… và tập trung nghiên cứu M&A ngân hàng tại quốc
gia châu Á có hoàn cảnh và thực tế tương đồng, phù hợp với Việt Nam, trong
đó điển hình là Hàn Quốc.
+ Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong
khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến nay 2017.
3


4. Những kết quả mới của luận văn
4.1. Về lý luận
Luận văn đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc phân
biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua lại);
đồng thời làm rõ các nhân tố ảnh hưởng đến M&A trong lĩnh vực ngân hàng
4.2. Về thực tiễn
Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động
M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm của
thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý nền
kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ thống
TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được những
nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những đối tượng
cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh nghiệm đối
với Việt Nam.
Thực tiễn Việt Nam: Luận văn đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt động
M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai đoạn
trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức tiến
hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là một xu
thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt động này;
Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng của Việt
Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức M&A
ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam.
5. Bố cục nội dung của luận văn
Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, Luận văn
được chia làm 4 Chương gồm:
Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu và cơ sở lý luận về hoạt
động sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân hàng
4


Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu
Chƣơng 3: Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng
trên thế giới.
Chƣơng 4: Kinh nghiệm quốc tế từ hoạt động mua bán, sáp nhập
trong lĩnh vực ngân hàng và một số hàm ý đối với việt nam

5


CHƢƠNG 1. TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ
LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN TRONG
LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
1.1.1. Nội dung tổng quan
1.1.1.1. Các nghiên cứu liên quan dưới góc độ lý luận về sáp nhập, mua bán
Trên thế giới, đã có nhiều công trình nghiên cứu về M&A. Hầu hết các
tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt động M&A.
Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất bản tại Việt
Nam dưới đây. Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các
bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất
bản Tri Thức năm 2009 [6]. Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức
căn bản về những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch
M&A, các bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A. Những kiến thức
trong cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có
thể đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt. Scott Moeller và Chris
Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp
nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009 [13]. Cuốn sách bàn luận
về cách thức tổ chức và thực thi một kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc
sử dụng các phương pháp tình báo doanh nghiệp. Galpin T.J và Herndon M.,
“Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy
trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh
năm 2009 [7]. Các tác giả đã đưa ra những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình
gắn kết hai tổ chức một cách hiệu quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác
giả. Trong đó, các tác giả đã tiến hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất
M&A, những kết quả các ví dụ điển hình của các công ty quản lý hợp nhất
6


thành công cùng với những thảo luận về cách ứng phó với những tình huống
trong việc mua lại và sáp nhập, trong đó chủ yếu là các tình huống do quá
trình hợp nhất chưa được dứt điểm hoặc do không được quản lý tốt. Sherman
A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất bản Tri thức
năm 2009 [14]. Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật ngữ cơ bản
trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy trình thực
hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A. Ngoài ra, các tác giả còn đề cập đến
những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập, những
thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A. Xét trên góc độ
nghiên cứu về M&A, Luận văn đánh giá cao các công trình nghiên cứu như:
Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value from Mergers and
Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, Luận văn tiến sỹ tại Đại học
Aarhus năm 2008 [24]. Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của hoạt động
M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp nhập. Thứ
nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các yếu tố riêng
biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu. Cụ thể là do ảnh hưởng
của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào lưu sáp nhập trong
ngành và nền kinh tế đó. Thêm vào đó các công ty có đặc điểm chung về
ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu công ty có thể chia
sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp nhập. Thứ hai, sự phụ
thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các cấp độ công ty và nền
kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử dụng như một công cụ trong
cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ. Min Hang, “2+2=5: Pursuing
M&A Synergy Realization in China”, luận văn thạc sỹ tại trường Đại học
Lund năm 2002 [41]. Tác giả đã kết hợp yếu tố kinh doanh và pháp luật liên
quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp các trường hợp thực nghiệm, để
khám phá cách thức hiệu quả mà Trung Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp
7


của M&A và giải quyết các vấn đề hội nhập M&A tại Trung Quốc trong thực
hành và theo đuổi sức mạnh tổng hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý
pháp lý. Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998)
“Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” [28] tập trung
nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các nền
kinh tế phát triển. Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization of
Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark,
Cull, Peria [27] và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience,
Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research”
[46] nghiên cứu việc sáp nhập qua biên giới của các nước đang phát triển.
Các nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế
vi mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những
thúc đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính
toàn cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Mỹ tạo nên mô hình toàn cầu. Các
liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể
hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp
nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân
hàng lớn ở các khu vực khác. Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Mỹ gần đây
đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân hàng lớn
nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của các quốc gia
đó. Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn đến tăng quy
mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh. Gary (2002) trong bài nghiên cứu
“The global bank merger wave: Implication for developing country” [30]
xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn
cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển. Tác giả cho rằng các vụ
sáp nhập trong lĩnh vực tài chính có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng
tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách hàng sản xuất, hoặc cả hai.
8


Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu
tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý
Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt động
M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty [15]. Nghiên cứu được thực
hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở thành
một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính ngân
hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007. Nghiên cứu này phần nào đáp ứng được
nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về M&A, tuy nhiên
phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế.
Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của Cục
quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) [16] là một nghiên cứu khá đầy
đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn
khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế.
Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể
về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta. Qua nghiên cứu này,
Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong hệ thống
các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này. Tuy nhiên, báo cáo của Cục Quản
lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng quản lý nhà
nước của cơ quan này.
Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng đầu
Việt Nam” (http://www.mavietnamforum.com/) được Bộ Kế hoạch và Đầu tư
đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm, doanh số,
kết quả M&A. Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng
trên thế giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về
các yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh
vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung
vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề xuất
M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các
ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung.
9


1.1.1.1 Các nghiên cứu liên quan về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân
hàng tại một số nước trên thế giới
Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009, xuất
hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A ngân hàng,
đặc biệt là của châu Âu và Mỹ. Nhiều tác giả nhận định khủng hoảng là một
cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và Bouwman, 2009;
Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino, 2013). Tuy nhiên
mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài doanh nghiệp như cải
cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ (Group of Thirty, 2009).
Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp nhập nói
chung. Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình mua lại và sáp
nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010. Tháng 4/2010 đã
diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam 2010 với
chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công”. Tại diễn đàn, các nhà
nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông Andy Hồ, Giám đốc
đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương vụ sáp nhập là không
thành công do không tìm được tiếng nói chung trong định giá doanh nghiệp,
trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự… Hay bà Yvonne Cox,
Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers Watson, yếu tố nhân sự và các
vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá, được xem là những tác nhân
thường thấy nhất trong những vụ mua bán và sáp nhập. Nếu không có chiến
lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi sáp nhập, mua bán, và việc đánh giá
các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại. Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó
tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt Nam thì M&A được xem là hoạt
động tích cực để doanh nghiệp phát triển kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết
các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết định các vụ M&A một cách cảm tính.
10


1.1.1.2 Các nghiên cứu liên quan về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực ngân
hàng tại Việt Nam
Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp thực
tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê dưới đây
như: Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài
nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị trường
tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là Bộ Công
thương) [17], là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ tập
trung kinh tế và chống độc quyền.
Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như: Đề tài
nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng
thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS Nguyễn Thị Loan
[18] thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia về hoạt
động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều kiện,
yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận thức
về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn nhân
lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý… Luận văn thạc
sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ
phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương
đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản của hoạt động M&A
ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng. Đề tài nghiên cứu khoa
học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – kinh nghiệm của các
nước và bài học cho Việt Nam” (năm 2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học
viện Tài chính) [19] đã đề cập đến thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam,
đề cập đến một số động lực cũng như thách thức đối với hoạt động này, đề
xuất một số giải pháp đối với M&A ngân hàng. Trong loạt bài nghiên cứu
“M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”, đăng trên tạp chí Thị trường Tài
11


chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và quy trình thực hiện hoạt động
M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân
hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng cường hoạt động M&A ngân hàng tại
Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa
doanh nghiệp ngân hàng sau M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công
đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân
tích tình hình hiện trạng hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với
hoạt động M&A ở một số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất
yếu trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam, hay nói cách khác hoạt động
M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh
mẽ. Sự thành công hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng
đến chính các ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung,
do ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của
người dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia.
1.1.2. Khoảng trống nghiên cứu
Phân tích tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động
M&A ngân hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân
hàng tại Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ
Việt Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới.
Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng M&A
thứ năm trên thế giới. Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân hàng nói
riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90. Hơn nữa, tại Hàn
Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp chính để
vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á 1997. Việc
mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu lại hệ thống
ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tác động không
chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này. Do vậy Hàn Quốc là quốc gia có
12


nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển M&A ngân hàng
theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết của Nhà nước tương
đối tương đồng với Việt Nam. Vì vậy nghiên cứu kinh nghiệm M&A trong
lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu vực và quốc gia khác
trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và hữu ích cho Việt Nam.
Kết quả nghiên cứu của các công trình nghiên cứu liên quan nêu trên sẽ bổ
sung cho các nội dung nghiên cứu của Luận văn.
Tuy nhiên, qua các nội dung tổng quan nêu trên cho thấy, mặc dù đã có
những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân hàng, tuy nhiên các nghiên
cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh” chung về M&A trên thế giới,
cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài học kinh nghiệm đối với M&A
ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ vai trò quản lý của Nhà nước đối
với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi đó đây là những nội dung quan
trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với M&A ngân hàng Việt Nam còn
tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế thị trường định hướng XHCN đặc
thù của Việt Nam và vai trò của Nhà nước trong quản lý hệ thống TCTD hết
sức quan trọng nhằm điều hành chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu
thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục
tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh tế... Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt
Nam có sự phát triển vượt bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó,
các nghiên cứu có liên quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt
động này để từ đó có thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn
của M&A ngân hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục
được nghiên cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau.
Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn đề,
với kiến thức chuyên ngành kinh tế quốc tế, Luận văn mạnh dạn tiếp cận và
tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực
13


ngân hàng ở một số nước trên thế giới và rút ra những bài học kinh nghiệm
cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một lượng thông tin phong
phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ sở đào tạo, đối với các
ngân hàng Việt Nam nhằm thực hiện quá trình M&A ngân hàng một cách có
hiệu quả.
1.2. Cơ sở lý luận về sáp nhập, mua bán trong lĩnh vực Ngân hàng
1.2.1. Một số khái niệm liên quan đến M&A
1.2.1.1. Khái niệm sáp nhập, mua bán
a) Sáp nhập (Merger)
Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập
(Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng quy
mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở hữu và
hoạt động của các ngân hàng thành phần. Chứng khoán của các ngân hàng
thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.
Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn “Wall Street
Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today‟s Investor” (Từ Phố
Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư
hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng, trong đó có
tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng này được một ngân hàng
khác tiếp nhận. Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng
để trở thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân
hàng. Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc
chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc
khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu tự
nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân hàng
nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ phần của
mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp để đổi lấy cổ
14


phần của ngân hàng mới thành lập. Sáp nhập có thể là một sự tiếp quản,
nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một tên mới hoặc tên
thương mại mới. Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ đô la Mỹ giữa
Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành Union Bank of
California.
b) Mua lại/mua bán (Acquisition)
Mua lại/mua bán hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển
Investopedia, là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các ngân
hàng thâu tóm sẽ mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng
khoán hoặc sự hợp nhất thành ngân hàng mới. Theo David L.Scott, mua lại có
thể là việc mua một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng. Mua lại là một
sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng khác. Hoạt động này có
thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch. Trong trường hợp hoạt động mua
lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về đàm phán, nhưng trong trường
hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục tiêu hoặc không sẵn sàng để bán,
hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu không nhận thức được ý định của người
mua. Mua lại thường xảy ra với việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân
hàng nhỏ hơn. Tuy nhiên, đôi khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được
quyền kiểm soát công tác quản lý của các ngân hàng lớn hơn. Một ví dụ điển
hình của hoạt động mua lại đó là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America
mua lại Ngân hàng Meril Lynch.
c) Sáp nhập và mua bán (M&A)
Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều tên
gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại”, “mua lại và sáp nhập” ,
“sáp nhập và mua bán” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Trong đề tài này, thuật
ngữ “sáp nhập và mua bán” (M&A) sẽ được sử dụng thống nhất.
15


Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006),
hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và
hoạt động mua lại/thâu tóm. Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ
M&A, viết tắt bởi hai từ tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions
(mua lại), mua bán và sáp nhập được nhắc tới khá nhiều với các quan điểm
khác nhau.
M&A là thuật ngữ để chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa hai
hay nhiều tổ chức với nhau. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh
nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở
hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Như vậy, nguyên tắc cơ bản của
M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ
không đạt được. Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu
của doanh nghiệp mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều
hành của doanh nghiệp. Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và được thực
hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều lệ
doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa bên trong thương vụ. Như vậy, nguyên
tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị mới cho cac cổ đông của
doanh nghiệp mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ không đạt được.
Về lý thuyết, sáp nhập và mua bán ngân hàng (M&A) được xem xét
dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến
lược ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý
để thực hiện giao dịch M&A. Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường
được phân loại theo mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều
ngang và M&A hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A
trong nước và M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua,
M&A hợp nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A
đồng thuận và M&A không đồng thuận).... Các thuật ngữ “sáp nhập”, “mua
16


lại” hay “mua bán” thường không có sự phân biệt rõ ràng về nội hàm và
thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Tuy nhiên trên thực tế chúng có
những điểm khác biệt. Phân biệt hai thuật ngữ này về nghĩa pháp lý là một
điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A.
1.2.1.2. Phân biệt giữa mua bán và sáp nhập
a) Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập
Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập
vẫn có sự khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào
vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán. Dưới khía cạnh
pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên
bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng.
Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có
cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và
sở hữu riêng lẻ. Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng”. Cổ
phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ
được phát hành. Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp
nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên
DaimlerChrysler.
Tuy nhiên trên thực tế hình thức sáp nhập ngang bằng không diễn ra
thường xuyên do nhiều lý do. Một trong những lý do chính là việc truyền tải
thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả công ty bị mua và công ty mới sau
khi sáp nhập. Thông thường, một công ty mua một công ty khác và trong thỏa
thuận đàm phán sẽ cho phép công ty bị mua tuyên bố với bên ngoài rằng hoạt
động này là sáp nhập ngang bằng cho dù về bản chất là hoạt động mua bán.
Một thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai
17


bên đồng thuận liên kết cùng nhau vì lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi
bên bị mua không không muốn bị thâu tóm thì sẽ được coi là một thương vụ
mua bán. Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ
thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay hay bị ép
buộc thâu tóm nhau. Mặt khác, nó còn là cách truyền tải thông tin ra bên
ngoài cũng như sự nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của
công ty.
b) Cộng hưởng trong M&A
Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi
thương vụ mua bán sáp nhập. Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của
doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao. Lợi ích mà các doanh
nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:
- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh
hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc
gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing…
Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao
động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc
kém hiệu quả.
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào
cũng có thể hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay
một hệ thống IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là
so với công ty nhỏ. Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí.
- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần
vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ. Thông qua việc mua bán
hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế
cạnh tranh.
18


Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về

Tải bản đầy đủ ngay

×